Términos y Condiciones Generales de Venta

TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE VENTA

Los presentes términos y condiciones generales de venta y las cláusulas que incluye (en adelante los “TyCGV”) se entienden aceptados por toda persona o empresa (en adelante el “CLIENTE”) a la que AGRIFIRM URUGUAY S.A. (en adelante “AGRIFIRM”) comunique y remita copia de los presentes TyCGV por cualquier vía, sea física o digital y el CLIENTE solicite o acepte un producto o servicio de AGRIFIRM.

Los TyCGV rigen como contrato marco entre AGRIFIRM y el CLIENTE (en adelante las “PARTES” y cualesquiera de ellas la “PARTE”), y se aplican a todos y cada uno de los contratos, negocios, órdenes u operaciones sean de compraventa o de prestación de servicios entre el CLIENTE y AGRIFIRM en los que AGRIFIRM sea el vendedor de los productos o el prestador de los servicios, correspondientemente (en adelante la “OPERACIÓN” o en plural “OPERACIONES”).

Los TyCGV sólo pueden ser excluidos mediante acuerdo específico, expreso y documentado de las PARTES, y son obligatorios por sobre cualquier cláusula, documento o acuerdo vinculado a las OPERACIONES.

1. ACEPTACIÓN DE OPERACIONES

I.1. El que AGRIFIRM informe, proponga, comunique o envíe cualquier precio, porcentaje, comisión, tarifa u otro valor económico como contraprestación de un producto o servicio, así como cualquier condición o estipulación de venta o servicio, no significa la asunción de ninguna obligación por AGRIFIRM. Los términos y condiciones de cada OPERACIÓN se entenderán aceptados por las PARTES cuando han sido suscriptos por el CLIENTE, y han sido confirmados o aceptados de forma documental por el departamento apropiado de AGRIFIRM y cada parte fuera puesta en conocimiento de ello.

1. PRECIO

II.1. El CLIENTE acepta que el precio de la OPERACIÓN se incremente de forma equivalente a toda adición o acrecimiento de costos de transporte y/o importación, y de tributos de cualquier especie, que devengan durante una OPERACIÓN y que AGRIFIRM deba pagar en relación con esa OPERACIÓN.

III. ENTREGA DE PRODUCTOS DE OPERACIONES DE COMPRAVENTA

III.1. Los tiempos de entrega de productos o de prestación de servicios que se comuniquen por AGRIFIRM son meramente indicativos y no tendrán efecto vinculante, a no ser que se hubiera acordado por las PARTES de forma expresa y escrita en una OPERACIÓN aceptada conforme la cláusula “I.1”.

III.2. Sin perjuicio del transporte posterior, el lugar de entrega en el que el CLIENTE recibe todos los productos de cada OPERACIÓN es en el establecimiento de AGRIFIRM.

III.3. La carga de los productos en el vehículo de transporte en el establecimiento de AGRIFIRM significará el acto de entrega por AGRIFIRM y de recepción por el CLIENTE. Si el vehículo de transporte del CLIENTE no se encuentra en el momento de realizar la carga, AGRIFIRM podrá rescindir la OPERACIÓN y toda otra OPERACIÓN que estuviera pendiente de cumplirse por AGRIFIRM y que el CLIENTE no hubiera pagado en su totalidad. Sin perjuicio de ello, en el supuesto referido, AGRIFIRM tendrá derecho a cobrar una tarifa diaria de depósito que devengará hasta que los productos sean cargados, aplicándose las cláusulas “IV. COSTOS DE TRANSPORTE Y SEGUROS EN OPERACIONES DE VENTA DE PRODUCTOS” y “V. RIESGOS” en su totalidad.

III.4. Si a los efectos de la OPERACIÓN se debiera realizar el pesaje de los productos, la forma de esté se determinará por acuerdo entre las PARTES, previo a la carga de los productos. AGRIFIRM seleccionará el establecimiento de un tercero para concretar el pesaje, o, de resultar más conveniente, AGRIFIRM optará por llevarlo a cabo en el establecimiento del CLIENTE. El único peso de los productos que las PARTES tendrán como válido es el que resulte del pesaje que se realice en esa oportunidad.

III.5. AGRIFIRM comunicará al CLIENTE la fecha y hora en la que se realizará la operación de pesaje detallada en la cláusula “III.4.” y la carga de los productos prevista en la cláusula “III.3.” respecto de cada OPERACIÓN. El CLIENTE acepta y reconoce tener la carga de concurrir a esa oportunidad a los efectos de inspeccionar, controlar y corroborar la conformidad de los productos con la OPERACIÓN, y en su caso el pesaje de estos conforme a lo establecido en la cláusula “III. 4.”. En caso de que el CLIENTE manifieste observaciones en esa oportunidad, no se procederá a cargar los productos al vehículo hasta que las observaciones sean subsanadas si correspondiere conforme la OPERACIÓN. Efectuado el acto de entrega conforme la cláusula “III.3.”, independientemente de la concurrencia del CLIENTE, este acepta y reconoce que los productos fueron entregados conforme lo acordado en la OPERACIÓN respectiva y desiste de formular quejas o reclamos respecto de las condiciones de entrega, calidad, cantidad, estado de los productos, y respecto de toda otra cuestión que el CLIENTE hubiera podido corroborar al momento de la carga de los productos.

III.6. El CLIENTE podrá comparecer a la oportunidad referida en la cláusula “III.5.” apersonándose por sí, mediante apoderado, o por persona autorizada mediante comunicación previa, pudiendo asistirse de cualquier persona que considere a su criterio.

III.7. Las PARTES aceptan que todas las cláusulas previstas en el numeral III son aplicables incluso si la OPERACIÓN se acordó bajo los incoterms CIF, FOB o CPT.

1. COSTOS DE TRANSPORTE Y SEGUROS EN OPERACIONES DE VENTA DE PRODUCTOS

IV.1. El CLIENTE reconoce, acepta y asume el costo:

1. del transporte y/o flete terrestre o marítimo, local o internacional;
2. de los seguros que se utilicen para el transporte de los productos;
3. de la descarga de los productos;
4. del embarque de los productos;
5. del desembarque de los productos;
6. todo otro costo asociado al transporte de los productos o que deviniera durante su curso para la entrega de los productos en el establecimiento del CLIENTE o cualquier otro lugar que éste indique.

IV.2. La asunción de los costos por el CLIENTE según la cláusula IV.1. aplica independientemente de quién se encargue de gestionar o realizar el transporte, de obtener los seguros para los productos y/o el transporte, y de si la OPERACIÓN se acordó bajo los incoterms CIF, FOB o CPT.

1. RIESGOS

V.1. Desde que se realiza la carga de los productos en el local de AGRIFIRM o desde que se depositan los productos por no encontrarse el vehículo del CLIENTE en el local conforme la cláusula “III.3.”, el CLIENTE reconoce, acepta y asume bajo su responsabilidad todos los riesgos que pudieren acaecer a los productos, específicamente y sin que implique un listado taxativo:

1. el retraso, suspensión, interrupción, imposibilidad y de cualquier suceso que entorpezca, dilate, obstruya o impida total o parcialmente la realización del transporte marítimo o terrestre, embarque, desembarque, carga, descarga y almacenamiento de los productos.
2. el deterioro, daño, menoscabo, extinción, pérdida, hurto o cualquier otra condición negativa que afecte a los productos.

V.2. La asunción de los riesgos por el CLIENTE según la cláusula “V.1.” aplica independientemente de quién se encargue de gestionar o realizar el transporte, de obtener los seguros para los productos y/o el transporte, y de si la OPERACIÓN se acordó bajo los incoterms CIF, FOB o CPT.

V.3. En caso de que durante el transporte de los productos acaezca un evento que suponga cualquiera de los riesgos referido en la cláusula “V.1.”, AGRIFIRM no intervendrá de ninguna forma, y se limitará a enviar un reporte de evento conforme el conocimiento de los hechos que tuviere a las aseguradoras correspondientes.

V.4. Si el cumplimiento de la obligación de AGRIFIRM depende del cumplimiento de las obligaciones de una empresa que no es parte en la OPERACIÓN, y dicha empresa se ve afectada por una fuerza mayor, un caso fortuito, o cualquier hecho imprevisible o irresistible que le impida o retrase cumplir con su obligación relacionada a la OPERACIÓN, dicho supuesto exime de toda responsabilidad a AGRIFIRM y prorroga su plazo de cumplimiento hasta que cese el supuesto que provoca el retraso o imposibilidad.

V.5. Se conviene que, además de los admisibles por la ley y de lo previsto en la cláusula “V.4.” a favor de AGRIFIRM, se aceptan y reconocen como supuestos de fuerza mayor y caso fortuito cuando sean irresistibles y escapen al control razonable de las PARTES: guerra, pandemia, epidemia, catástrofes naturales, huelga, medidas adoptadas por un Estado, tumulto social, o cualquier otra circunstancia que no esté razonablemente bajo el control de la PARTE afectada ni pudo prever su acaecimiento a la fecha en que se produjo.

1. PAGO EN OPERACIONES DE COMPRAVENTA DE PRODUCTOS O DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS

VI.1. El lugar de pago de las OPERACIONES es el establecimiento de AGRIFIRM.

VI.2. La aceptación de títulos valores por parte de AGRIFIRM en el contexto de una OPERACIÓN no significará ninguna modificación o extinción de la OPERACIÓN originaria ni de ninguna otra. La aceptación de AGRIFIRM de un título valor tampoco significará la extinción o modificación de la obligación de pago del CLIENTE respecto de una OPERACIÓN, sino hasta que AGRIFIRM hubiera cobrado la totalidad del respectivo título valor.

VI.3. Todo recibo de pago de una obligación del CLIENTE, para valer como tal, debe estar suscripto por AGRIFIRM y referir de forma detallada a una OPERACIÓN específica, a la factura o facturas cuyo pago se hace referencia, y a la fecha de esas facturas.

VI.4. Las PARTES convienen que para cada OPERACIÓN se pacta la mora automática por la cual caerán en mora de pleno derecho por el solo vencimiento de los plazos establecidos para el cumplimiento de las obligaciones y por toda acción u omisión en contrario de lo convenido para las OPERACIONES y los TyCGV sin necesidad de intimación judicial o extrajudicial alguna.

VI.5. El atraso o falta de pago por el CLIENTE respecto de cada OPERACIÓN:

1. Habilita a AGRIFIRM a suspender el cumplimiento de sus obligaciones en todas las OPERACIONES en las que el CLIENTE aun no hubiera pagado la totalidad del precio de la OPERACIÓN, y hasta que el CLIENTE salde el pago atrasado o faltante incluyendo el ajuste y los intereses correspondientes.
2. Provoca el vencimiento de todos los plazos de las obligaciones de pago del CLIENTE en cada una de las OPERACIONES en las que AGRIFIRM hubiera dado cumplimiento a su obligación y el CLIENTE estuviera, hasta ese momento, en plazo de cumplir con el pago.
3. Devengará un interés mensual de un 1% sobre el saldo de precio adeudado, contándose desde el incumplimiento hasta el efectivo pago de la totalidad de la deuda. El pago parcial no cancela los intereses devengados por el saldo restante.. Dicho interés es acumulable con la obligación de la OPERACIÓN.
4. Faculta a AGRIFIRM a exigir al CLIENTE la devolución y entrega de todos los productos vendidos bajo la OPERACIÓN, en la proporción del pago no realizado por el CLIENTE con respecto al pago total de la OPERACIÓN. Esta facultad se debe ejercer por AGRIFIRM mediante comunicación de forma expresa por telegrama colacionado con acuse de recibo u otro medio fehaciente al CLIENTE. La referida notificación provocará el nacimiento de la obligación del CLIENTE de devolver y entregar los productos en un plazo de tres días hábiles y en los términos referidos en esta cláusula, en sustitución de su obligación de pago.

VI.6. Las cláusulas enlistadas en este numeral “VI. PAGOS POR OPERACIONES DE COMPRAVENTA DE PRODUCTOS O DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS” son aplicables aun cuando el pago de cualquier OPERACIÓN se hubiera acordado en cuotas.

VII. DERECHO DE RESCISIÓN

VII.1. Cada PARTE tendrá la facultad de rescindir unilateralmente cada OPERACIÓN en cualquier momento, sin necesidad de acudir a la vía judicial, debiendo comunicar el ejercicio de esta facultad a la otra PARTE mediante telegrama colacionado con acuse de recibo u otro medio fehaciente con una anticipación de cuarenta y ocho (48) horas a la terminación, momento en el que la OPERACIÓN quedará extinguida de forma automática y de pleno derecho.

VII.2. Las PARTES declaran en forma expresa que el preaviso de cuarenta y ocho (48) horas referido en la cláusula “VII.1.” constituye un plazo razonable, adecuado y suficiente para dar por terminada la OPERACIÓN.

VII.3. Esta facultad no se puede ejercer respecto de una OPERACIÓN en la que una de las PARTES hubiera dado cumplimiento a su obligación.

VII.4. La PARTE que ejerce esta facultad desiste y renuncia a reclamar los daños y perjuicios a la otra PARTE que se hubieren derivado única y exclusivamente de la OPERACIÓN que se rescinde.

VIII. RESCISIÓN POR INCUMPLIMIENTO

VIII.1. El incumplimiento de una PARTE de cualquiera de las obligaciones previstas en los TyCGV o en cualquiera de las OPERACIONES, le habilitará a la PARTE que ha sido incumplida a rescindir la OPERACIÓN respectiva y todas las demás OPERACIONES en las que la PARTE incumplidora no hubiera aun dado cumplimiento a su obligación.

VIII.2. Esta facultad se debe ejercer mediante una comunicación por telegrama colacionado con acuse de recibo u otro medio fehaciente, reservándose el derecho de reclamar los daños y perjuicios. A partir de la notificación de dicha comunicación, las operaciones referidas respecto de las que se haya ejercido se tendrán por rescindidas.

1. ACUERDOS ANTERIORES

IX.1. En caso de que entre las PARTES existan acuerdos anteriores que contengan previsiones contrarias o incompatibles con los presentes TyCGV, esas previsiones se considerarán derogadas por las PARTES.

1. LEY APLICABLE

X.1. Las PARTES convienen que la ley aplicable a los TyCGV y a cualquiera de las OPERACIONES es la ley uruguaya, y que, si fuera aplicable, excluyen de forma expresa la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

1. COMPETENCIA

XI.1. Las PARTES convienen en prorrogar la competencia territorial a los Juzgados de Montevideo respecto de todas las diferencias y disputas que surjan en relación a los TyCGV y a cualquiera de las OPERACIONES.

XII. DOMICILIO Y NOTIFICACIONES

XII.1. A los efectos judiciales o extrajudiciales a que pudiera dar lugar los TyCGV, las PARTES constituyen domicilio en el último que fuera comunicado a la otra PARTE.